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| 投資人專區/內部人法規 |
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本公司已訂定「內部重大訊息處理作業程序」，且109年起每半年乙次聘任外部講師對董、監事授課事宜，經理人及受僱人每年乙次在公司例行會議中由公司治理主管宣導相關法規，並列入年度內部教育訓練計劃。並也在109年度訂定公司治理相關辦法，例如「公司治理實務守則」、「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」等。
為避免董事、監察人、經理人及持有公司股份超過10%的大股東等內部人致力於利用內部消息而無心經營公司，避免證券市場的投資人喪失信心，嚴重影響證券市場的公平性及功能，於公司內部規範及法律(令)中明文禁止內線交易。若有董事、監察人、經理人及持有公司股份超過10%的大股東等內部人從事短線交易而獲得利益時，依法規規定其獲得利益之部份歸屬於公司。
- 一、歸入權－內部人短線交易：
發行股票公司的內部人，對該公司的上市、上櫃股票或具有股權性質的其他有價證券，從事短線交易而獲有利益時，公司應請求內部人將其利益歸屬於公司，這就是歸入權（證 157）。
- （一）所得利益應歸入公司之人：
- 指公開發行公司的內部人，包括董事、監察人、經理人、持有公司股份超過10% 的股東。計算內部人持股時，應將內部人配偶、未 成年子女及利用他人名義（證施細2）所持有的股票，合併計算。
- （二）內部人從事短線交易所買賣的有價證券：
- 依證交法第157 條第6 項，及施行細則第11條第1 項，應包括上市上櫃的普通股、特別股、可轉換公司債、附認股權公司債、認股權憑證、認購（售）權證、股款繳納憑證、新股認購權利證書、新股權利證書、債券換股權利證書、臺灣存託憑證及其他具有股權性質的有價證券。
- （三）短線交易的行為態樣：
- 公司內部人對於所持有該公司上市、上櫃股票或具有股權性質的其他有價證券，於取得後6個月內再行賣出，或於賣出後6個月 內再行買進，即短線交易，若有差價利益，即可對內部人行使歸入權，將利益歸入公司。
短線交易不一定屬於內線交易，惟若內部人利用未公開的重大消息 從事短線交易，則同時適用內線交易及歸入權的規定。
- （四）得對內部人行使歸入權之人：
- 內部人從事短線交易而獲有利益時，應由董事會或監察人代表公司對內部人行使歸入權，將利益歸入公司，董事會或監察人不為公司 行使時，股東得請求董事或監察人於 30 日內行使；董事或監察人超過 30 日仍不行使時，請求的股東得為公司對內部人行使歸入權（證 157II）。
董事或監察人不代表公司行使歸入權以致公司受損害時，對公司負連帶賠償責任（證 157III ）。
- （五）對內部人行使歸入權的期限：
- 自內部人獲得利益之日起2年內均可對內部人行使歸入權，超過2年期間而未行使，即不得再為行使（證 157IV）。
- 二、內線交易：
發行股票公司的內部人、受政府或法人股東指定代表行使職務之自然人、或基於職業或控制關係之人，利用其職務或地位，取得該公司尚未公開且重大影響其股票價格的消息，並利用此內部消息，在集中市場或店頭市場買賣股票或其他具有股權性質的有價證券，也就是利用內線消息而為交易行為，稱為「內線交易」(證157-1)。
- （一）不得從事內線交易之人：
- 1.內部人：
- 發行股票公司的董事、監察人、經理人、依公司法第27條第1項規定受指定代表行使職務之自然人或持有公司股份超過10%的股東，計算內部人持股時，應將內部人配偶、未成年子女及利用他人名義（證施細 2）所持有的股票，合併計算。
- 2.基於職業或控制關係獲悉消息之人：
- 例如證券商、投資顧問、證券分析師、記者，發行公司為處理業務聘任的受僱人、律師、會計師等，或偵辦證交法案件而於執行職務中獲悉內部消息的警調及司法人員。
- 3.喪失1 及2 身分後未滿 6 個月者，仍應受本條規範，以防止弊端。
- 4.從 1、2 及 3 所列之人獲悉消息者。
- （二）重大影響公司股票價格的消息：
- 涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，其具體內容對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息，包括「證券交易法第157條之1第5項及第6項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」及證交法施行細則第 7 條所定之事項。
- （三）重大影響公司支付本息能力之消息
- 重大消息及公開辦法第4條明訂，除公司發行經銀行保證之公司債者不適用外，指下列消息之一：
- 1.本法施行細則第 7 條第1 款至第3 款所定情事者。
- 2.第2條第5款至第8 款、第9款第4目及第13款所定情事者。
- 3.公司辦理重整、破產或解散者。
- 4.公司發生重大虧損，致有財務困難、暫停營業或停業之虞者。
- 5.公司流動資產扣除存貨及預付費用後之金額加計公司債到期前之淨現金流入，不足支應最近期將到期之本金或利息及其他之流動負債者。
- 6.已發行之公司債採非固定利率計息，因市場利率變動，致大幅增加利息支出，影響公司支付本息能力者。
- 7.其他足以影響公司支付本息能力之情事者。
- （四）關於重大消息之「公開方式」：
- 明訂於重大消息及公開辦法第6條，其中屬重大消息及公開辦法 第2條及第4條定義之消息（涉及公司之財務、業務，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息，或重大影響公司支付本息能力之消息）以輸入公開資訊觀測站為其公開方式。
至於重大消息及公開辦法第3 條定義之消息（涉及該證券之市場供求，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息），則可透過下列方式之一公開：
- 1.公司輸入公開資訊觀測站。
- 2.臺灣證券交易所股份有限公司基本市況報導網站中公告。
- 3.財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心基本市況報導網站中公告。
- 4.兩家以上每日於全國發行報紙之非地方性版面、全國性電視新聞或前開媒體所發行之電子報報導。若消息透過此方式公開者，證交法第157 條之1第1項18小時之計算係以派報或電視新聞首次播出或輸入電子網站時點在後者起算。（派報時間早報以上午6 時起算，晚報以下午3時起算。）
- （五）從事內線交易應負之責任：
- 從事內線交易之人因違反迴避或揭露的義務，不問其是否因內線交易而獲利，縱使虧損，除有正當理由相信消息已公開外，仍應對於 善意不知情而從事相反買賣之人負民事損害賠償責任（證 157-1II I ），及負刑事責任（證 171）。
- （六）對從事內線交易之人請求損害賠償的期限：
- 自有請求權人知有得受賠償的原因起2 年內，或自募集、發行或買賣起5年內，應行使請求權，逾期不得行使（證21）。
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